La Cour de cassation précise les règles transitoires du CSA en matière de valorisation d’actions lors d’une sortie d’associé. Elle casse un arrêt ayant à tort appliqué l’ancien Code des sociétés.

Dans un pourvoi en cassation dirigé contre un arrêt de la Cour d’appel d’Anvers du 11 mai 2023, la Cour de cassation s’est prononcée, le 27 juin 2025 ¹ , sur l’application des règles transitoires du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») en matière de valorisation des actions dans le cadre d’une demande d’exclusion et de sortie d’associé.

Le litige opposait la société HIMVAS (SA) à son associé D.D.W. En effet, HIMVAS avait introduit une demande d’exclusion contre ce dernier devant le tribunal. En réponse, D.D.W. avait formulé une demande reconventionnelle visant à sortir de la société et à céder ses actions.

La question centrale portait sur la date de référence à retenir pour évaluer la valeur des actions: fallait-il appliquer les anciennes règles du Code des sociétés (articles 642 et 643) ou celles du CSA (article 2:69), entré en vigueur le 1er mai 2019?

La société HIMVAS, demanderesse, soutenait que la demande de sortie ayant été introduite après l’entrée en vigueur du CSA, l’article 2:69 devait s’appliquer. Cette disposition prévoit que la valeur des actions doit être fixée à la date du jugement ordonnant leur transfert, sauf si cette date entraîne un résultat manifestement déraisonnable.

De son côté, D.D.W., défendeur, plaidait pour l’application des articles 642 et 643 de l’ancien Code des sociétés, qui prévoyaient la possibilité de retenir une autre date de valorisation si les circonstances ayant mené à la demande ou le comportement des parties avaient influencé la valeur des actions.

La Cour de cassation a rappelé que, conformément à la loi du 23 mars 2019, les articles 642 et 643 du Code des sociétés s’appliquent uniquement aux demandes introduites avant le 1er mai 2019. Toute demande introduite après cette date est régie par les nouvelles dispositions du CSA, qui établissent une règle claire pour la valorisation des actions: celle-ci doit, en principe, être effectuée à la date du jugement ordonnant leur transfert. Néanmoins, dans des situations exceptionnelles où cette date aboutirait à un résultat manifestement déraisonnable, le juge peut fixer une autre date en tenant compte des circonstances pertinentes.

Dans cette affaire, la demande d’exclusion avait été introduite le 15 mars 2022, suivie de la contre-demande de D.D.W. visant à céder ses actions. La Cour d’appel d’Anvers avait appliqué à tort les anciennes règles du Code des sociétés, estimant qu’aucune circonstance particulière ne justifiait de déroger à la règle générale. La Cour de cassation a jugé que les dispositions du CSA étaient applicables, compte tenu de la date d’introduction de la demande. Elle a donc cassé l’arrêt en ce qu’il fixait une date de référence erronée et en ce qu’il désignait un expert pour évaluer les actions sur cette base.

L’affaire a été renvoyée devant la Cour d’appel de Gand pour réexamen. Cette décision illustre l’importance du respect des règles transitoires édictées par le CSA et met en lumière le rôle essentiel du juge dans l’évaluation des circonstances pouvant justifier une dérogation à la règle générale de valorisation des actions.

[1] Cass. (1re ch.) RG C.24.0081.N, 27 juin 2025 (HIMVAS nv / D.D.W.) (rôle n°: C.24.0081.N).