Bent u klaar voor het nieuwe wetboek van vennootschappen?

Het langverwachte nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt in de loop van 2019 een feit. Zowel bestaande als nieuw op te richten ondernemingen bereiden zich het best nu al voor. “De vele wijzigingen zullen een grote impact hebben op álle vennootschappen en verenigingen.”

Het vennootschaps- en verenigingsrecht bundelen, en het eenvoudiger, flexibeler en competitiever maken: dat is de hoofdambitie van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Hannes Laloo, vennoot bij KPMG: “De basis van de huidige wetgeving dateert uit de tijd van Napoleon en de 19de eeuw. Ondertussen is de wereld geglobaliseerd en gedigitaliseerd, maar borduurt de wetgeving voor bedrijven verder op principes van twee eeuwen geleden. Daarom is dit nieuwe wetboek zo belangrijk”.

Voor de implementatie van die gemoderniseerde regels hebben de meer dan 900.000 rechtspersonen en 230.000 VZWs en stichtingen in ons land nieuwe kennis, inzichten en strategieën nodig. En daar denkt u nú al beter eens over na, zo raden de internationale accountants- en adviesorganisatie KPMG en advocatenkantoor K law aan.

Van 17 naar 4 basisvormen

Na de hervorming blijven er van de 17 ondernemingsstructuren nog 4 basisvormen over: de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de maatschap. Dat maakt ondernemen in België overzichtelijker. En niet alleen voor nieuwe bedrijven. Ook bestaande ondernemingen worden verplicht om na te denken over de vennootschapsvorm waarmee ze voort willen gaan, zegt Patrick Geeraert, Vennoot bij K law.

“Het is cruciaal om vooraf te analyseren welke vennootschapsvorm optimaal past bij de noden van het bedrijf. Voor veel ondernemers wordt de BV misschien de beste optie, want deze vorm biedt beperkte aansprakelijkheid gekoppeld aan een eenvoudig en flexibel beheer. Anderzijds verdwijnen ook een aantal vormen of worden ze grondig hertekend. Neem nu de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: deze werd destijds in het leven geroepen om te beantwoorden aan specifieke behoeften voor een coöperatief sociaal model, maar werd ook gebruikt als vennootschapsvorm los van dit idee. De coöperatieve gedachte zal in de toekomst centraal moeten staan, waardoor bestaande coöperatieve vennootschappen die niet meer aan deze basisidee beantwoorden, zullen worden omgevormd naar een BV, tenzij een andere keuze wordt gemaakt.”

Hetzelfde geldt voor de VZW, verrassend genoeg de vorm van veel grote organisaties zoals ziekenhuizen, onderwijsinstellingen of recreatiebedrijven. “Verenigingen zonder winstoogmerk zullen in de toekomst ook onbeperkt commerciële activiteiten mogen uitoefenen, wanneer hun statuten dat uitdrukkelijk toelaten”, zegt Hannes Laloo. Dit zal dan wel fiscale gevolgen hebben en dergelijke VZW’s zullen dan als gewone commerciële vennootschappen belast worden. “Een vennootschaps- of verenigingsvorm aannemen, wordt meer dan ooit een doordachte juridische én fiscale keuze.”

Flexibeler en internationaler

Het wetboek maakt vennootschappen ook flexibeler. Zo kent de BV geen minimumkapitaal meer dat geheel of gedeeltelijk volstort moet worden. Dat wordt vervangen door het aanvangsvermogen. Hannes Laloo: “Het aanvangsvermogen kan bestaan uit verschillende zaken: geld, inbreng in natura zoals vastgoed of computers én inbreng in arbeid. Dat laatste is niet zonder risico: het is immers onduidelijk hoe zo’n inbreng van arbeid zal belast worden. Voor veel zaken moet dus een oplossing gezocht worden: ook daar hebben ondernemingen hulp bij nodig.”

De nieuwe wetgeving wil ook beter aansluiten bij Europese evoluties. Zo mag bijvoorbeeld een Belgische vennootschap die in Nederland actief is, van Nederland het Belgisch vennootschapsrecht toepassen. In ons land bepaalt de werkelijke zetelleer welk nationaal recht op een vennootschap van toepassing is. Dat wijzigt weldra, zegt Patrick Geeraert. “De plaats van de statutaire zetel zal uiteindelijk bepalen welk recht van toepassing is. Daarmee belemmert ons land niet langer het vrije verkeer van vennootschappen in de EU, en worden we aantrekkelijker voor buitenlandse investeerders en ondernemingen.”

Onmisbare expertise

Ook nieuw is dat elke uitkering aan aandeelhouders binnen een BV onderworpen wordt aan een dubbele test. Er is de nettoactieftest: waarbij er geen uitkering mag gebeuren als het nettoactief negatief is of zal worden. En er is de liquiditeitstest. “Die moet aantonen dat een vennootschap de komende 12 maanden de openstaande schulden kan betalen rekening houdende met het uitgekeerde dividend’, zegt Rob Steensels, Director bij KPMG. “Voor elke uitkering moet er een nauwkeurige analyse gebeuren. Die is extra belangrijk: als een onderneming bijvoorbeeld minder dan een jaar na een dividenduitkering failliet gaat, kunnen de bestuurders in sommige gevallen aansprakelijk gesteld worden of dient wat is uitgekeerd te worden terug gegeven.”

Vennootschappen en verenigingen die het maximale voordeel willen halen uit de wettelijke voorzieningen van het nieuwe WVV, hebben nood aan externe expertise, besluit Patrick Geeraert: “Zo wordt meteen duidelijk of de vennootschapsvorm, de aandeelhoudersstructuur en -overeenkomst, van een onderneming, het financieel plan en vermogen, het bestuursapparaat de klassen van aandelen, het maatschappelijk kapitaal, het boekhoudkundig systeem, en andere zaken op punt staan voor de aanstormende wetswijzigingen. Alleen door grondig na te denken over juridische zaken, fiscaliteit en sociaalrechtelijke elementen kan een ondernemer de beste en meest toekomstbestendige keuzes maken.”

3 x vragen over het nieuwe WVV

Hoeveel tijd heb ik nog?
Alle ondernemingen die vanaf 1 mei 2019 opgericht worden, moeten de nieuwe wetgeving volgen. Bestaande ondernemingen en verenigingen moeten tussen 1 januari 2020 en 1 januari 2024 hun statuten aanpassen: dat vraagt heel wat voorbereiding.

Hoeveel oprichters heeft een BV/NV binnenkort nodig?
Zowel de NV als de BV kan weldra door één persoon opgericht worden.

Wat verandert er voor de bestuurdersaansprakelijkheid?
Die wordt beperkt op basis van de grootte en het omzetcijfer van de onderneming. Voortaan is er een maximumbedrag (tussen 125250.000 en 12 miljoen euro) waarvoor de bestuurders aansprakelijk kunnen worden gesteld. Zo wordt bestuurdersaansprakelijkheid beter verzekerbaar.

Bent u klaar voor het nieuwe wetboek van vennootschappen?
Ontdek wat u moet weten om u voor te bereiden.