Ontbinding en vereffening in één akte

Sinds 2012 is het mogelijk om een vennootschap te ontbinden en meteen te vereffenen tijdens een enkele buitengewone algemene vergadering, zonder de verplichting om de eerder omslachtige vereffeningsprocedure (met benoeming van een vereffenaar, de tussenkomst van de rechtbank van koophandel en het naleven van diverse formaliteiten) op te starten. Aangezien op deze manier een vennootschap eenvoudiger en snel(ler) ontbonden en vereffend kan worden, kent deze procedure in één akte een groot succes in de praktijk.

Men kan echter slechts gebruik maken van deze verkorte procedure mits aan verschillende (cumulatieve) voorwaarden is voldaan. Zo moeten onder andere alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. Daarnaast dienen ook alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de algemene vergadering en met unanimiteit te besluiten tot de ontbinding en vereffening in één akte.

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) wijzigt nu deze procedure voor ontbinding en vereffening in één akte (art. 2:80 WVV). Hierbij enkele krachtlijnen: 

• Zo zal het in de toekomst mogelijk zijn om een vennootschap te ontbinden en vereffenen in één akte waarin niet alle schulden t.a.v. derden werden terugbetaald en evenmin een voldoende bedrag werd geconsigneerd om deze te voldoen. In dit geval is wel het voorafgaandelijk schriftelijk akkoord vereist van deze onbetaalde schuldeisers. De commissaris (of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant) bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag. Deze verplichting zal eveneens gelden voor de onbetaalde aandeelhouders van de vennootschap. 
  
• Het WVV brengt ook enkele wijzigingen aan inzake de aanwezigheidsvereiste voor de algemene vergadering die moet besluiten over de ontbinding en vereffening in één akte. In de toekomst zal het voor de NV en BV namelijk niet meer vereist zijn dat alle aandeelhouders aanwezig (of vertegenwoordigd) zijn tijdens de algemene vergadering. Wat betreft de BV is het voldoende dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In de NV zal het voldoende zijn als de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien dit aanwezigheidsquorum werd behaald, moet er wel nog steeds met unanimiteit van stemmen beslist worden over de ontbinding en vereffening in één akte.