1er mai 2019: le nouveau Code belge des sociétés et des associations

Qu'est-ce que le nouveau Code belge des sociétés et des associations, et comment cette réforme a-t-elle vu le jour ? L'objectif était clair : moderniser le droit belge en matière de sociétés et associations en le simplifiant, en le rendant plus flexible et en l'harmonisant à la législation européenne. En introduisant cette réforme, le législateur belge entendait rendre la Belgique plus compétitive et attractive pour les investisseurs (étrangers).

Le nouveau Code des sociétés et des associations est entré en vigueur le 1er mai 2019. Après cette date, toutes les nouvelles sociétés, associations et fondations devaient se conformer à ce nouveau régime.

Où en sommes-nous ?

L'un des principaux piliers de la modernisation du droit belge est la révision générale du droit belge des entreprises. Introduite par le ministre de la Justice Koen Geens, et approuvé par le Conseil des ministres durant l'été 2017, ce projet fait partie d'une réforme plus large comprenant les éléments suivants :

le droit de l'insolvabilité, tel qu'il est mis en œuvre dans le nouveau livre XX du Code de droit économique ;
le droit des entreprises, régi par la loi du 15 avril 2018 ;
le droit des sociétés et des associations, et plus précisément un tout nouveau Code des sociétés et des associations.

Après l'approbation du Conseil des ministres le 25 mai 2018, le projet de loi sur le nouveau Code des sociétés et des associations a été soumis au Parlement le 4 juin 2018. Enfin, le nouveau Code belge des sociétés a été adopté par la Chambre des représentants le 28 février 2019.

La réforme vise à moderniser le droit belge des sociétés et des associations en le simplifiant, en le rendant plus flexible et en l'ajustant aux évolutions du droit européen. En introduisant ce changement, le législateur belge entendait rendre la Belgique plus compétitive et attractive pour les investisseurs (étrangers).

Pour comprendre ce qui a concrètement changé et l'impact que cela a eu sur le fonctionnement de votre organisation, lisez ce qui suit.

Période de transition

Pour les sociétés, associations et fondations existantes, le nouveau code ne s'applique qu'à partir du 1er janvier 2020. Ces entités pouvaient déjà opter pour les nouvelles règles à partir du 1er mai 2019. À compter du 1er janvier 2020, les sociétés, associations et fondations devront modifier leurs statuts pour se conformer au nouveau Code. Ils pourront cependant attendre une prochaine modification prévue de leurs statuts pour le faire mais, en tout cas, obligatoirement pour le 1er janvier 2024.

En outre, à partir du 1er janvier 2020 (ou avant si les modifications des statuts ont déjà été effectuées), certaines dispositions impératives du nouveau code s'appliqueront aux sociétés existantes. Des exigences supplémentaires seront également de mise à cette date, à moins que les statuts ne s'en écartent.

Si des associations ou des fondations effectuent des actes commerciaux, leur objet social devra être modifié. À défaut , elles resteront limitées jusqu'au 1er janvier 2029 aux restrictions des actuels articles 1 à 46 de la loi du 27 juin 1921 sur les associations et fondations.

Jusqu'au moment de la conversion, le Code actuel restera d'application pour les formes de société qui seront ultérieurement supprimées, à l'exception de certaines dispositions impératives du nouveau texte. Si ces sociétés n'ont pas été transformées en temps et en heur elles seront converties par la loi en une forme de société déterminée par le législateur.

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Première publication : novembre 2018

Mise à jour : octobre 2019

13 Oct 2019

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