Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Christophe Piette en Gieljan Van De Velde hebben onlangs voor Lexfin de belangrijkste voorstellen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegelicht. Het artikel is consulteerbaar via www.lexfin.be en kan u eveneens hieronder terugvinden:
Op 20 juli 2017 werd het voorontwerp van de Wet tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen goedgekeurd door de federale ministerraad ter vervanging van het huidige Wetboek van Vennootschappen en de Vzw-wet. Het Belgische vennootschapsrecht is op heden onnodig complex en onsamenhangend, waardoor het niet langer strookt met de noden van het moderne ondernemingsklimaat. De hervorming beoogt het vennootschaps- en verenigingsrecht te moderniseren, waarbij een doorgedreven vereenvoudiging, verregaande flexibilisering en aanpassing aan de Europese evoluties de keywords vormen.
Aanpassing aan de Europese evoluties
De doelstelling van de wetgever bestaat erin om België aantrekkelijker te maken als vestigingsland voor zowel binnenlandse als buitenlandse ondernemingen. Dit probeert het voorontwerp te bewerkstelligen door, enerzijds, vanuit internationaal perspectief, het Belgisch vennootschapsrecht opnieuw een attractief geheel te maken en, anderzijds, vanuit Belgisch perspectief, een modern en efficiënt wettelijk instrument aan te bieden aan de ondernemingen.
Verregaande flexibiliteit
Daarnaast wordt in het voorontwerp een duidelijke 'defaultregeling' uitgewerkt, gekenmerkt door een overvloed aan suppletieve regels. Dit houdt in dat de oprichters die een bepaalde materie niet hebben geregeld in de statuten zullen kunnen terugvallen op een gedetailleerde defaultregeling. Deze suppletieve regels vormen een noodzakelijk corollarium voor de zeer uitgebreide en contractuele vrijheid die de wetgever aan de aandeelhouders wenst te geven.
Doorgedreven vereenvoudiging
De laatste belangrijke krachtlijn van het voorontwerp betreft een doorgedreven vereenvoudiging van het ondernemingslandschap. Hieronder volgt een bloemlezing van de belangrijkste wijzigingen die in dit verband op tafel liggen:
- Verenigingen worden beschouwd als ondernemingen die onbeperkt handelsactiviteiten kunnen uitoefenen en daarbij winst kunnen genereren. Het onderscheidend criterium tussen vennootschappen en verenigingen zal bestaan in het al dan niet uitkeren van die winsten. De nieuwe tweedeling tussen het vennootschaps- en het verenigingsrecht wordt als dusdanig ook geïntegreerd in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- Het aantal vennootschapsvormen wordt gereduceerd naar een viertal fundamentele vennootschapsvormen: de personenvennootschap (maatschap, VOF en CommV), de besloten vennootschap (bv), de naamloze vennootschap (nv) en de coöperatieve vennootschap (cv). De toegenomen flexibiliteit van het vennootschapsrecht zou wel toelaten om de resterende vennootschapsvormen in verregaande mate naar believen te ‘boetseren’ in een van de verdwijnende vennootschapsvormen.
- De kapitaalsvereiste wordt, net zoals in de cv, afgeschaft in de bv, door de overtuiging dat het kapitaalconcept de schuldeisers nog nauwelijks beschermt. Dit heeft mede tot gevolg dat er een versterkt financieel plan zal moeten worden voorgelegd bij oprichting. Daarnaast zullen uitkeringen tijdens het leven van de vennootschap steeds aan een dubbele balans- en liquiditeitstest moeten worden onderworpen.
- De bestuurder zal niet langer onbeperkt aansprakelijk zijn; de bestuursaansprakelijkheid zal immers worden beperkt tot bepaalde maximumgrenzen op basis van omvang en grootte van de onderneming.
- Nog in dit verband ligt het voorstel op tafel om, zoals vele andere landen, over te stappen van de werkelijke zetelleer naar de statutaire zetelleer.
Het voorontwerp werd inmiddels aan de Raad van State overgemaakt en is nog onderworpen aan een tweede lezing in de ministerraad. De tekst van het voorontwerp zal dus naar alle waarschijnlijkheid nog een aantal wijzigingen ondergaan.