La gestion journalière : compétences étendues et applicables aux SRL/BV et SC/CV

Le conseil d’administration d’une société anonyme a la possibilité de confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs (l’« administrateur délégué ») ou à d’autres personnes (le « directeur (général) »).

Les statuts de la société doivent déterminer les compétences de la personne chargée de la gestion journalière, toutefois, les restrictions imposées dans les statuts en matière de « gestion journalière » ne sont pas opposables envers des tiers et n’ont donc effet que sur le fonctionnement interne.

De nombreuses discussions ont eu lieu sur le contenu de la notion de « gestion journalière ». La Cour de Cassation a, en 2009, finalement décidé que seuls les actes et décisions (i) liés aux besoins de la vie quotidienne de l’entreprise ou (ii) en raison de leur caractère urgent et leur intérêt mineur, ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration, tombent sous cette définition de la gestion journalière.

Le nouveau projet de Code des sociétés et associations (CSA) a défini la gestion journalière en s’inspirant de la définition de la Cour de cassation, mais a également saisi l’occasion pour en élargir le contenu, conformément aux demandes de la pratique actuelle.

Ainsi, le nouveau CSA définit la gestion journalière comme étant toutes les actions et décisions qui (i) n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ou (ii) soit en raison de leur intérêt mineur ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration.

Le nouveau CSA offre également la possibilité de déléguer la gestion journalière de la société à responsabilité limitée (SRL/BV) et de la société coopérative (SC/CV), ce qui n’est actuellement pas possible sous le code des sociétés.