Nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen – Bestuur in de naamloze vennootschap

De invoering van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) zal bij de NV onder meer een impact hebben op het bestuursorgaan, waarvan de invulling meer flexibiliteit zal genieten.

Vandaag wordt een NV in principe bestuurd door de raad van bestuur, die uit minstens drie bestuurders dient te bestaan (tenzij er slechts twee aandeelhouders zijn, in welk geval twee bestuurders volstaan). De raad van bestuur kan op haar beurt, indien statutair voorzien, bepaalde bevoegdheden overdragen aan andere organen, zoals o.a. een orgaan van dagelijks bestuur of een directiecomité.

Voortaan zullen er drie regimes van bestuur mogelijk zijn in een NV, namelijk het (1) monistisch bestuur, (2) de enige bestuurder of (3) het duaal bestuur. De laatste twee regimes dienen statutair te worden voorzien.

1. Monistisch bestuur

 In het monistisch regime blijft het klassieke college van bestuurders bestaan, waarbij de ad nutum ontslagbaarheid (onmiddellijk en zonder opgave van reden) van de bestuurder de regel blijft. De AV kan evenwel zelf beslissen om op het ogenblik van opzegging een opzegtermijn te bepalen of een opzegvergoeding toe te kennen, tenzij de statuten bepalen dat de AV dit niet kan of dat beëindiging van het mandaat enkel kan mits een opzegtermijn of- vergoeding. Indien er wettige redenen zijn, kan de bestuurder echter te allen tijde worden ontslagen zonder opzegtermijn of- vergoeding.

2. Enige bestuurder

Het bestuur van de NV zal ook door één enkele bestuurder kunnen worden waargenomen, dit mede om de afschaffing van de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA), waarin dit reeds mogelijk was, op te vangen. De statuten zullen de nodige vrijheid kunnen bieden aan de enige bestuurder voor wat betreft opvolging, aansprakelijkheid en inspraak m.b.t. statutenwijzigingen, uitkeringen en ontslag. 

3. Duaal bestuur

Tot slot zal het ook mogelijk zijn een regime van duaal bestuur in te richten, met een raad van toezicht enerzijds en een directieraad anderzijds. Beide organen bestaan uit minstens drie leden en, om de nodige onafhankelijkheid te waarborgen, is dubbel lidmaatschap uitgesloten.

De raad van toezicht, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering, zal steeds bevoegd moeten blijven voor het algemeen beleid, het toezicht op de directieraad en alle wettelijk voorbehouden aangelegenheden. De directieraad, waarvan de leden door de raad van toezicht worden benoemd, wordt in dit regime belast met het operationeel beleid van de vennootschap en kan dus alle bevoegdheden uitoefenen die niet zijn voorbehouden voor de raad van toezicht.