Nieuwe regeling inzake de gerechtelijke ontbinding van vennootschappen van kracht
Op 12 juni 2017 is de Wet van 17 mei 2017 tot wijziging van diverse wetten met het oog op de aanvulling van de gerechtelijke ontbindingsprocedure van vennootschappen in werking getreden.
Deze wet zorgt er voor dat vennootschappen die hun jaarrekeningen niet neerleggen voortaan sneller gerechtelijk kunnen ontbonden worden.
Onder de oude regeling kon de rechtbank van koophandel op grond van artikel 182 van het Wetboek van Vennootschappen (“W. Venn.”) op vraag van iedere belanghebbende of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een vennootschap die gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet had voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen.
Vanaf 12 juni 2017 is de nieuwe regeling van kracht die gekenmerkt wordt door volgende wijzigingen.
1) De voornaamste wijziging heeft betrekking op de verplichting van vennootschappen om een jaarrekening neer te leggen. Waar de oude regeling nog vereiste dat een vennootschap pas gerechtelijk ontbonden kon worden indien de jaarrekening gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet was neergelegd, maakt de nieuwe wet dit al mogelijk indien een vennootschap slechts éénmaal nalaat om haar jaarrekening neer te leggen.
2) Daarnaast heeft de kamer voor handelsonderzoek een belangrijkere rol gekregen in de procedure gerechtelijke ontbinding.
Voortaan kan de rechtbank van koophandel immers de ontbinding uitspreken na mededeling door de kamer van handelsonderzoek. Dit zal ze echter enkel kunnen doen indien:
- de betrokken vennootschap ambtshalve is geschrapt door de Kruispuntbank van Ondernemingen;
- de vennootschap tot tweemaal toe geen gevolg heeft gegeven aan de oproeping tot verschijning voor de kamer van handelsonderzoek; of
- de bestuurders of zaakvoerders niet over de fundamentele beheersvaardigheden of beroepsbekwaamheden beschikken die voor de uitoefening van de activiteit van de vennootschap bij wet zijn opgelegd.
Indien de bovenstaande criteria niet zijn voldaan, zal de rechtbank een regularisatietermijn uitspreken, waarbij zij het dossier voor opvolging terugverwijst naar de kamer voor handelsonderzoek.
Wordt het initiatief genomen door een belanghebbende of door het openbaar ministerie, dan kent de rechtbank verplicht een regularisatietermijn toe van minimaal drie maanden, en verwijst ze het dossier voor opvolging naar de kamer voor handelsonderzoek. Na afloop van de termijn doet de rechtbank uitspraak op verslag van de kamer van handelsonderzoek.
Het hoeft geen betoog dat bovenstaande wijzigingen de procedure voor de gerechtelijke ontbinding van vennootschappen drastisch zullen versnellen, aangezien vennootschappen na niet-neerlegging van één jaarrekening al ontbonden kunnen worden en doordat de kamer voor handelsonderzoek een centrale rol (inclusief initiatiefrecht) heeft gekregen in de procedure.
Vermits de vordering tot gerechtelijke ontbinding op grond van artikel 182 W. Venn. reeds kan worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van 7 maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar, komt het er voor de vennootschappen op aan om – nu meer als vroeger – tijdig te voldoen aan hun neerleggingsverplichting.