Uitgestelde betaling of 'vendor loan' bij verkoop van aandelen: nog een extra pimp-up voor de M&A-business
Recent (2021) onderzoek bevestigde dat er in bijna de helft van de overnames gebruik wordt gemaakt van zgn. 'vendor loans' en dit t.b.v. ca. 20 % (of meer) van de transactiewaarde. Gelet op het nut van de uitgestelde betaling in de context van overnametransacties is dit niet verbazend …, maar wees toch op uw hoede.
Uitleg
Bij een vendor loan wordt een gedeelte van de verschuldigde koopprijs (vb. 20 %) slechts na verloop van tijd (vb. 5 jaar) door de koper aan de verkoper van de aandelen betaald. Het betreft dus een lening van de verkoper aan de koper met (meestal een hogere) interest.
Hierdoor heeft de koper tot aan de datum van terugbetaling minder liquide middelen nodig om de overname te bekostigen en dus meer financiële (adem)ruimte. Deze financieringsvorm komt zowel voor bij interne verkopen aan het management (MBO) als bij externe verkopen aan derden.
Voor- en nadelen
Voor de koper van aandelen is één van de voordelen van een vendor loan dat hij ondanks het uitstel van betaling meteen eigenaar kan worden van alle aandelen.
Vanuit het perspectief van de verkoper is de vendor loan een hulpmiddel om de (meestal te financieren) transactie te laten doorgaan en maximaliseert de verkoper de overnameprijs (vaak) door bovenop de klassieke rente een extra rente te vragen.
Anderzijds loopt de verkoper een risico op niet-terugbetaling doordat de betaling van de prijs deels wordt uitgesteld.
De vendor loan geeft ook een sterk positief signaal naar de bank toe, want de verkoper gelooft blijkbaar in het succes van de overname en de terugbetaling… hetgeen de financiering van het onmiddellijk te betalen deel vergemakkelijkt.
Modaliteiten
Bij een vendor loan wordt de terugbetaling vaak achtergesteld aan de bankfinanciering. Dit houdt in dat de bank bij betalingsmoeilijkheden voorrang krijgt op de verkoper. Verder is het ook typerend dat er weinig of geen zakelijke (vb. hypotheek) of persoonlijke zekerheden (vb. borgstelling) worden verleend door de koper.
Ter compensatie van dit risico kan de verkoper zijn positie op enkele andere manieren beschermen, zoals:
- bedingen dat de koper zichzelf geen dividenden of andere niet-marktconforme vergoedingen mag uitkeren zolang de lening niet is terugbetaald;
- afspraken in verband met de normale voorzetting van de activiteiten en het behoud van de organisatiestructuur/activiteiten/goodwill…;
- (geen) overdracht van belangrijke activa;
- directe opeisbaarheid van de lening bij controlewijziging of andere inbreuken op de gemaakte afspraken.
Omdat een vendor loan doorgaans een achtergesteld lening is, zal de verkoper doorgaans ook een hogere interest bedingen, tenzij dit risico al in de (hogere) verkoopprijs werd verwerkt …
Alternatieven
Enkele andere financieringstechnieken om een uitgestelde betaling in de context van overname transacties te bekomen bieden ook soelaas, zoals :
- de earn-out, waarbij een deel van de prijs (bv. 20 %) wordt berekend in functie van bepaalde parameters over een bepaalde periode (bv. 3 jaar), zoals: winstevolutie, continuïteit van het management, behoud van bepaalde klanten…;
- de gefaseerde overname, waarbij een significant gedeelte van de aandelen direct wordt verkocht en de partijen m.b.t. de resterende aandelen reeds aankoop- of verkoopopties overeenkomen (eveneens aan vooraf bepaalde waarderingsformules).